核心提示：黑龙江闽成投资集团有限公司与西林钢铁集团有限公司、第三人刘志平民间借贷纠纷案系统阐释了股权让与担保的法律效力认定规则——已完成股权变更登记的让与担保具有物权效力，担保权人享有优先受偿权，即使债务人进入破产重整程序也不能随意撤销。

01 案情回顾

2016年初，正值钢铁行业寒冬期，西林钢铁集团有限公司（以下简称"西林钢铁"）面临严重的资金困难。作为东北地区的重要钢铁企业，西林钢铁急需大量资金维持生产经营。

黑龙江闽成投资集团有限公司（以下简称"闽成投资"）看准了这个投资机会，决定向西林钢铁提供8000万元的资金支持。但考虑到钢铁行业的风险，闽成投资要求西林钢铁提供充分的担保。

经过多轮谈判，双方最终确定了一个创新的担保方案：西林钢铁将其持有的下属子公司——西林矿业有限公司80%的股权转让给闽成投资作为担保。这种担保方式在当时并不常见，但双方都认为这是一个双赢的安排。

2016年3月，双方正式签署了《股权转让协议》和《借款协议》。根据协议约定：西林钢铁向闽成投资借款8000万元，借期两年，年利率12%；同时，西林钢铁将西林矿业80%的股权以6000万元的价格转让给闽成投资。

协议还特别约定了一个重要条款：如果西林钢铁能够按期偿还借款，闽成投资应当将股权以原价转回；如果不能按期偿还，则股权转让正式生效，闽成投资成为西林矿业的实际控制人。

按照约定，双方立即到工商部门办理了股权变更登记手续，西林矿业80%的股权正式登记在闽成投资名下。从法律形式上看，闽成投资已经成为西林矿业的大股东。

然而，好景不长。2017年下半年，钢铁行业的形势进一步恶化，西林钢铁的经营状况急剧恶化。到了2018年3月借款到期时，西林钢铁根本无法偿还8000万元的借款本息。

面对这种情况，闽成投资和西林钢铁经过协商，于2018年6月达成了新的协议：对西林矿业进行资产评估，以评估价值抵偿相应数额的债权，确认此前的股权变更有效，并由闽成投资实际接管西林矿业的经营管理。

资产评估结果显示，西林矿业的净资产价值约为7200万元，扣除相应债务后，可以抵偿债权约6500万元。双方确认，闽成投资正式获得西林矿业的控制权，西林钢铁仍需偿还剩余债务1500万元。

然而，事情在2019年发生了戏剧性的变化。由于债务负担过重，西林钢铁向法院申请重整程序，并主张要求撤销之前的股权转让，理由是该转让构成对其他债权人的不当偿还。

西林钢铁的代理律师提出，根据《破产法》的相关规定，债务人在重整程序中，管理人有权申请撤销在破产申请前一年内进行的个别清偿行为。他们认为，闽成投资通过股权让与担保获得优先受偿，实质上构成了个别清偿，应当予以撤销。

面对这一突然变故，闽成投资感到震惊和愤怒。**"我们是在西林钢铁正常经营时期签署的协议，并且按照法律规定办理了股权变更登记，怎么能说撤销就撤销？"**闽成投资的法务总监愤愤不平地说道。

更复杂的是，就在股权让与担保纠纷还未解决时，第三人刘志平又出现了。刘志平声称，西林钢铁在将股权转让给闽成投资后，又私下与他签署了股权质押协议，将同一股权质押给他作为另一笔借款的担保。

刘志平拿出了相关的质押协议和质押登记证明，要求对西林矿业的股权享有优先受偿权。这让本已复杂的案件变得更加扑朔迷离。

02 争议焦点

本案涉及多个重要的法律争议点：

第一，股权让与担保的法律性质和效力如何认定？ 这种非典型担保方式在我国法律体系中的地位和效力问题存在争议。

第二，已办理变更登记的股权让与担保是否具有物权效力？ 这涉及到物权公示原则在股权让与担保中的适用问题。

第三，在债务人进入破产重整程序时，股权让与担保权人的优先受偿权是否构成个别清偿？ 这关系到破产法与担保法的适用关系问题。

第四，同一股权上设立让与担保和质押担保时，两种担保权的优先顺序如何确定？ 这涉及到不同担保方式之间的效力比较问题。

03 裁判要旨

最高人民法院经过深入审理，形成了具有重要指导意义的裁判要旨：

关于股权让与担保的效力认定，法院明确：当事人以签订股权转让协议方式为民间借贷债权进行担保，此种非典型担保方式为让与担保。在不违反法律、行政法规效力性强制性规定的情况下，相关股权转让协议有效。

关于物权效力的认定，法院强调：对于股权让与担保是否具有物权效力，应以是否已按照物权公示原则进行公示作为核心判断标准。已将作为担保财产的股权变更登记到担保权人名下的股权让与担保，担保权人享有对抗第三人的物权效力。

关于破产程序中的处理，法院认为：当借款人进入重整程序时，确认股权让与担保权人享有优先受偿的权利，不构成《破产法》第十六条规定所指的个别清偿行为。

关于担保权冲突的处理，法院判决：以股权设定让与担保并办理变更登记后，让与担保权人又同意以该股权为第三人对债务人的债权设定质押并办理质押登记的，第三人对该股权应优于让与担保权人受偿。

04 裁判理由

最高人民法院的裁判理由体现了深刻的法理思考：

首先，从担保制度发展的角度分析。法院认为，随着市场经济的发展，担保方式日趋多样化，股权让与担保作为一种新兴的担保方式，只要不违反法律强制性规定，就应当承认其效力，以满足市场主体多样化的融资需求。

其次，从物权公示原则的角度考虑。法院指出，物权的设立和变动应当以公示为要件，股权变更登记是股权物权变动的公示方式。既然股权已经变更登记到担保权人名下，就应当承认其物权效力，保护善意第三人的信赖利益。

再次，从破产法适用的角度论证。法院强调，破产法关于个别清偿的规定，主要是针对债务人在破产前无偿或以明显不合理对价转让财产的行为。股权让与担保是在债务人正常经营时期设立的，不属于个别清偿的范畴。

最后，从担保权效力比较的角度分析。法院认为，当同一财产上存在多个担保权时，应当根据担保权设立的时间、公示程度等因素确定优先顺序。在本案中，质押权的设立是在让与担保权人同意的基础上进行的，应当优先于让与担保权受偿。

05 法理解析

本案的法理价值主要体现在以下几个方面：

担保法理论的创新发展。本案通过确认股权让与担保的效力，丰富了我国担保制度的内容，为非典型担保方式的发展提供了法律支撑。

物权法理论的具体应用。本案通过明确股权让与担保的物权效力判断标准，强化了物权公示原则在新型担保方式中的适用，维护了物权制度的统一性。

破产法理论的深化理解。本案通过界定个别清偿行为的范围，明确了破产法与担保法的适用边界，平衡了债权人平等受偿与担保权人优先受偿的关系。

担保权竞存理论的实践发展。本案通过处理不同担保权的冲突问题，为多重担保情形下权利顺序的确定提供了重要参考。

06 实务指导

本案为实务操作提供了重要的指导意见：

对于担保权人而言：

重视公示手续办理。在设立股权让与担保时，应当及时办理股权变更登记手续，确保担保权的物权效力。

加强担保权维护。在担保期间，应当密切关注担保财产的状况，防止债务人擅自处分担保财产。

谨慎同意后续担保。如果同意债务人以已担保的股权为他人设立担保，应当充分考虑对自身权益的影响。

对于债务人而言：

诚实履行担保义务。在设立股权让与担保后，应当诚实履行相关义务，不得擅自处分已担保的股权。

谨慎处理多重担保。在已设立担保的股权上再次设立担保时，应当征得原担保权人同意，并充分披露相关情况。

合理安排融资结构。应当综合考虑各种融资方式的利弊，合理安排融资结构，避免过度担保。

对于第三人而言：

充分了解担保状况。在接受股权担保前，应当详细了解该股权的权利状况，包括是否已存在其他担保。

要求完整信息披露。有权要求债务人和担保人充分披露股权的权利状况，确保自身权益不受损害。

及时办理担保手续。在达成担保协议后，应当及时办理相关登记手续，确保担保权的效力。

对于法律服务机构而言：

提高专业服务能力。应当深入研究新型担保方式的法律问题，为客户提供专业的法律服务。

完善合同起草技能。在起草相关合同时，应当充分考虑各种可能的法律风险，合理设置条款内容。

建立风险防控机制。应当建立完善的风险识别和防控机制，帮助客户有效规避法律风险。

07 类案参考

本案确立的裁判规则在后续案件中得到了广泛应用：

在某房地产公司股权让与担保案中，法院依据本案确立的规则，确认了已办理变更登记的股权让与担保的物权效力。

在某制造企业破产重整案中，管理人试图撤销此前设立的股权让与担保，法院运用本案规则，维护了担保权人的合法权益。

在某投资公司担保权冲突案中，法院按照本案确立的优先顺序规则，合理解决了不同担保权之间的冲突。

这些案例表明，本案确立的股权让与担保规则，已经成为处理类似案件的重要参考标准。

08 社会意义

本案具有重要的社会价值和现实意义：

促进担保制度创新。通过确认股权让与担保的效力，为市场主体提供了更多的融资担保选择，促进了担保制度的创新发展。

维护交易安全。通过明确股权让与担保的物权效力，保护了市场主体的合理信赖，维护了交易的安全性和稳定性。

平衡各方利益。本案通过合理处理担保权人、债务人、其他债权人之间的利益关系，实现了法律效果与社会效果的统一。

推动法治建设。本案为新型担保方式的规范发展提供了重要参考，有助于完善我国的担保法律制度体系。

09 案件信息

案件性质：民间借贷纠纷案件文号：（2019）最高法民终133号审理法院：中华人民共和国最高人民法院主要当事人：黑龙江闽成投资集团有限公司（上诉人）、西林钢铁集团有限公司（被上诉人）、刘志平（第三人）案例来源：《最高人民法院公报》2020年第01期法律适用：《物权法》、《公司法》、《破产法》等相关法律法规指导意义：为股权让与担保的效力认定和适用提供了重要指导，对于类似案件具有重要参考价值