境内企业办理ODI境外投资备案合规流程指引

一、 核心概念与适用范围

1. 什么是ODI备案？ODI备案，全称“境外直接投资备案”，是指中国境内企业（以下简称“投资主体”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需向国家相关主管部门进行申报并获得批准或备案的过程。

2. 核心监管部门ODI实行“备案为主，核准为辅”的管理模式，涉及三个主要部门：

国家发展和改革委员会（发改委）：负责从国家战略、产业政策、宏观调控角度对项目进行审核或备案。商务部（或地方商务主管部门）：负责从企业境外经营、投资合规性角度进行审核或备案，并颁发《企业境外投资证书》。国家外汇管理局（外汇局）或银行：负责外汇登记和资金汇出的监管。在“放管服”改革后，外汇登记环节通常由银行直接办理，但需在获得发改委和商务部门的批准文件后进行。

3. 备案与核准的区分

备案（Dossier Filing）：适用于大多数不涉及敏感国家/地区、敏感行业的投资项目。流程相对简化，是绝大多数企业需要走的路径。核准（Approval）：适用于涉及敏感国家/地区（如未建交、战乱等）或敏感行业（如武器、跨境水资源、新闻传媒等）的投资项目。流程更严格，需上报至国家部委甚至国务院。

本指引主要针对适用于“备案”流程的普通境外投资项目。

二、 ODI备案完整流程（三步走）

整个ODI备案流程可以形象地概括为“发改先行，商务跟进，外汇收尾”。企业必须按顺序完成前两步，才能进行第三步。

第一步：发改委备案

目标： 获得发改委出具的《境外投资项目备案通知书》。

1. 受理部门：

地方发改委：如果投资额在3亿美元以下，且不涉及敏感领域，由企业注册地所在的省级或市级发改委受理。国家发改委：投资额在3亿美元及以上，或涉及敏感领域/国家，需直接向国家发改委申请。

2. 核心申请材料：

《境外投资项目备案申请表》：线上系统填写，包含项目基本情况、投资主体情况、投资方案等核心信息。投资主体注册文件：企业营业执照副本复印件。投资主体股权架构图：清晰展示公司向上穿透至自然人或国有股东的股权结构。公司董事会或股东会决议：证明公司内部已就本次境外投资达成一致决策。尽职调查报告/可行性研究报告：这是材料中的重中之重。需详细阐述：项目背景与必要性：为何要进行此项投资。投资环境分析：对目标国家/地区的政治、经济、法律、市场环境进行分析。项目具体内容：包括新设公司的名称、注册地、经营范围、股权结构、注册资本、业务模式等。资金方案与来源：总投资额、资金使用计划、资金来源证明（如银行存款证明、融资意向书等），需明确说明资金不违反国家外汇管理规定。风险分析与应对：对可能的政治、市场、法律、汇率等风险进行评估并提出应对措施。经济效益分析：预测未来的收入、利润、投资回报率等。真实性承诺书：企业法定代表人签字，承诺所有提交材料真实、准确、完整。其他可能需要的文件：如并购项目需提供并购协议、资产评估报告等。

3. 流程与时间：

线上提交：通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交所有电子材料。受理与审查：发改委对材料进行形式和实质审查。若材料不齐或有问题，会发出补正通知。获取结果：审查通过后，发改委将出具《境外投资项目备案通知书》。法定时限：受理之日起7个工作日内完成备案（不含补正材料时间）。

第二步：商务部备案

目标： 获得商务部（或地方商务主管部门）颁发的《企业境外投资证书》。

1. 受理部门：

地方商务主管部门：通常由企业注册地的省级或市级商务委员会/厅受理。商务部：中央企业或特定情况下的项目需向商务部申请。

2. 核心申请材料：

《境外投资备案表》：商务部系统内填写。营业执照复印件。公司董事会或股东会决议。发改委的《备案通知书》复印件：这是必备的前置条件。境外公司章程草案：包括新设子公司的组织架构、治理规则等。真实性承诺书。其他材料：如并购项目的协议、审计报告等。

3. 流程与时间：

线上提交：通过“商务部业务系统统一平台”的“对外投资合作信息服务”应用提交申请。受理与审查：商务部门侧重审查投资的合规性、境外公司的经营合规性以及是否会影响双边经贸关系。获取结果：审查通过后，颁发带有统一编码的《企业境外投资证书》（俗称“小路条”）。此证书是企业后续进行外汇登记和银行开户的核心凭证。法定时限：受理之日起3个工作日内完成备案（不含补正材料时间）。

第三步：外汇登记与资金汇出

目标： 完成外汇登记，开设境外投资外汇账户，并将投资资金合规汇出至境外。

1. 办理地点：

银行：目前，外汇登记已下放至银行办理。企业需选择一家具备外汇业务资质的银行（通常是企业基本户开户行）作为后续资金操作的主办银行。

2. 核心申请材料：

《境外直接投资外汇登记业务申请表》：银行提供或系统填写。营业执照复印件。发改委《备案通知书》原件及复印件。商务部《企业境外投资证书》原件及复印件。经办人身份证件及法人授权委托书。

3. 流程与操作：

外汇登记：银行审核上述材料无误后，会在国家外汇管理局的“数字外管”系统中为企业办理境外投资外汇登记，并生成一个“业务登记凭证”。这个凭证是企业进行资金汇出的“身份证”。开立账户：企业需在境内银行开立一个“境外投资外汇账户”（或称资本金账户），用于存放和汇出投资资金。资金汇出：将人民币或自有外汇从企业基本户划转至新开立的境外投资外汇账户。凭“业务登记凭证”和银行的汇款申请书，向银行申请将资金从该账户汇出至境外子公司的账户。银行会根据“业务登记凭证”上登记的投资额度控制汇出金额，并审核汇款用途与备案信息是否一致。后续管理：资金汇出后，企业需履行后续的义务，包括：年度报告：每年按时通过商务部和发改委的系统报送境外企业的经营情况、财务状况等。重大事项变更：如果境外公司的股权、投资额、经营范围等发生重大变化，需及时回国办理变更备案手续。外汇回流：未来境外子公司产生的利润如需汇回国内，也需按规定办理相关手续。

三、 设立“分公司”与“子公司”在ODI中的区别与注意事项